“中国超声鼻祖”，IPO冲线成功

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10月11日，中国证监会批准了汕头市超声仪器研究所股份有限公司的首次公开发行股票注册申请，保荐工作由中国银河证券承担，计划筹集资金3.1146亿元。

这意味着被誉为“中国超声鼻祖”的汕头超声成功取得IPO注册许可，即将登陆A股创业板。

9月29日，深交所官方网站发布消息，表明汕头市超声仪器研究所股份有限公司（简称“汕头超声”）的创业板上市申请已进入注册阶段。

汕头超声的上市申请于2022年6月15日被深交所受理，经过一系列审核流程后，于2023年3月17日通过了上市审核委员会的审议。

一路走来回溯来看，险象迭生、屡遭诟病或许是汕头超声此番A股IPO之旅的真实写照。

早在2022年6月15日，汕头超声便已向深交所递交了上市申请，并顺利获得了受理。

历经9个月零2天的等待，直至2023年3月17日，汕头超声终于迎来了深交所出具的“符合发行条件、上市条件和信息披露要求”的审议结果。

然而，令人意外的是，尽管已经成功过会，汕头超声却仍等待562天才得以获准进入注册阶段。

那么，究竟是什么原因导致了汕头超声在过会后仍需如此长时间的等待，才最终获准提交注册呢？

01

业绩下滑引关注，差异解释难服众

汕头超声在上市过程中面临了关于业绩成长性的质疑。

从2019年至2021年，汕头超声的营业收入和扣非净利润均呈现下滑趋势。

具体来看：

这三年的营收分别为3.36亿元、3.22亿元、2.84亿元，营收复合增长率为-8.07%；

扣非净利润分别为9,652.73万元、7,707.65万元、7,087.99万元；

扣非净利润复合增长率为-14.31%。

在2020年和2021年，汕头超声的营收和扣非净利润均出现了负增长，营收分别同比下滑了4.26%、11.73%，扣非净利润分别同比下滑了20.15%、8.04%。

根据深交所2022年12月30日发布的《创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定（2022年修订）》，企业要符合创业板对成长型创新创业企业的要求：最近一年营收需达到3亿元以上，或者最近三年的营收复合增长率不低于20%。

显然，按照这一规定，2021年营收仅2.84亿元，营收复合增长率为-8.07%的汕头超声是不满足上市标准的。

上图来源：汕头超声招股说明书（注册稿）

然而，随着2022年财务数据的出炉，汕头超声当年实现营收3.36亿，同比增长了18.34%，这一增长率使得其2020年至2022年这三年间营收复合增长实现了2.21%的正增长，虽然距离20%的高成长性标准相差甚远，但还是勉强符合了上市标准。

在监管层的问询中，深交所对汕头超声的成长性提出了质疑。

在首轮问询中，深交所要求保荐机构银河证券说明在报告期内营业收入、净利润、扣非后净利润持续下滑情形下仍认定其具有较强成长性的合理性。

在二轮问询中，深交所依然坚持要求保荐人明确说明汕头超声业绩持续下滑，且与同行业可比公司业绩变动趋势差异较大的情况下仍认定其具有成长性的理由的充分性、合理性。

上图来源：汕头超声回复首轮问询函

汕头超声在回复中预计2023年销售收入规模约为34,691.28万元至38,586.31万元，净利润约为9,036.58万元至10,051.18万元，并预计2023年整体销售情况向好。

然而，2023年的实际业绩并未达到预期，营收为3.27亿元，同比下滑了2.87%，净利润为1.15亿元，同比下滑了9.27%。

到了2024年上半年，汕头超声的营业收入和净利润同比分别下降了6.63%和13.87%。

公司解释称，这是由于2023年下半年医疗行业整顿升级影响所致。

尽管如此，汕头超声预计2024年全年的营业收入将达到3.7亿元，同比增长14%；预计归属于母公司的净利润将达到1.27亿元，同比增长9.7%。这表明公司对未来的业绩增长持乐观态度，并认为其业绩具有成长性和可持续性。

值得注意的是，尽管汕头超声在2022年和2023年的年营收均超过了3亿元的门槛，但在2024年上半年其营业收入和净利润相较于2023年同期仍然出现了下滑。

公司指出这主要是由于2023年下半年医疗行业整顿升级导致国内公立医院的招投标活动短期内显著推迟所致。

然而基于目前的经营状况、手头订单以及市场环境的考量，汕头超声仍然预计2024年全年的营业收入和净利润将实现同比增长。

02

顶风作案？清仓式分红引发争议

近期，沪深交易所颁布了包括《股票发行上市审核规则》在内的9项业务规则及细则、指引，明确界定了突击“清仓式”分红的具体判定标准。

具体而言，若一家公司在报告期三年内累计分红金额超过同期净利润的80%，或者分红金额超过净利润的50%且总额超过3亿元，同时其募集资金中用于补充流动资金和偿还银行贷款的金额合计占比高于20%，则该行为将被视为“清仓式”分红。

根据汕头超声招股说明书申报稿披露的信息：

该公司在2019年至2022年期间，现金分红累计高达3.09亿元，而同期净利润仅为2.57亿元，分红金额占净利润的比例高达120%，这一比例远超“清仓式”分红的界定标准。

更为引人注目的是，汕头超声此次计划募集的资金为3.11亿元，几乎与其过去三年的分红金额相当。

这一举动引发了外界的广泛质疑，既然公司已经进行了如此大规模的分红，为何还需要上市融资？

值得注意的是，沪深交易所目前正加大对上市前突击“清仓式”分红行为的监管力度，新“国九条”也将此类行为明确纳入发行上市的负面清单。

汕头超声的此次行为，无疑是在监管政策收紧的背景下逆风而行，其是否会受到新政策的冲击，尚待观察。

除了业绩成长性受到质疑外，汕头超声在IPO报告期内持续四年的高额分红，也是其此次IPO备受争议的一点。

据汕头超声招股书（上会稿）数据显示，在2019年至2022年6月这三年半的时间里，公司累计现金分红高达3.44亿元，而同期扣非净利润总和仅为2.83亿元，分红金额占扣非净利润的比例高达121.44%。

若以2019年至2021年为报告期计算，则现金分红占同期扣非净利润的比例更是高达126.21%，这明显属于清仓式分红。

然而，如果以2020年至2022年为报告期计算，汕头超声的现金分红占比则降至74.35%，低于80%的监管红线，从而幸运地避开了清仓式分红的监管限制。

但即便如此，汕头超声在左手高额分红3.44亿元后，右手却谋求上市融资3.11亿元，其分红总额甚至超过了募资总额，这一行为难免让人对其上市的真正目的产生怀疑。

在二轮问询中，深交所要求汕头超声说明控股股东收到现金分红后的资金使用情况及流向，以及相应个人所得税的缴纳情况。

同时，深交所还要求中介机构详细说明对报告期控股股东分红款项用途和流向的核查过程、依据和结论，并对是否存在资金体外循环的情况进行核查并发表明确意见。

值得注意的是，中介机构资金流水核查结果显示，汕头超声实际控制人李德来的妻子黄海玲在2021年5月18日至2021年10月30日期间，共有6笔大额取现合计78万元。

对于这笔大额取现的用途，首轮审核问询函的回复文件显示，黄海玲主要用于为父母支付医药费、购买补品等。然而，在电子支付高度普及的今天，黄海玲频繁大额取现的行为不禁让人产生疑问，毕竟使用大额现金支付医药费并不常见，且现金支付无法查询具体流转记录，资金流转痕迹难以得知。

此外，从2020年至2023年上半年，黄海玲在购买股票、理财产品方面的支出分别为2637万元、1470万元、134万元和0元。这些交易均通过黄海玲本人的证券账户、理财账户进行，表明她具备互联网支付操作能力。因此，黄海玲的大额取现行为更加令人费解。

03

经销商争议频出，交易价格有失公允

汕头超声在经销商资质问题上引发了诸多关注。据其声称，所有医用经销商均具备有效的医疗器械经营许可证。然而，事实并非如此简单。

其中，康泰里美作为汕头超声的经销商之一，由汕头超声前员工马纯娜持股62%。据市场监督管理局数据显示，康泰里美成立于2015年，但在2023年2月已经注销。值得注意的是，在2019年至2021年期间，汕头超声对康泰里美的销售金额总计超过了500万元。

然而，康泰里美的医疗器械经营许可证在2020年9月就已经到期，且并未办理延期手续。

根据海南省药品监督管理局发布的信息，康泰里美的医疗器械经营许可证在有效期届满后，因未申请延续而被依法注销。

但令人惊讶的是，即便在经营许可证过期后，康泰里美仍然与汕头超声进行了业务交易。

对于这一问题，汕头超声在回复监管层的问询时表示，其经销商包括境内外医用及工业超声设备经销商，医用超声设备经销商需要取得医疗器械备案凭证。

项目组对国内医用经销商进行了访谈，并取得了受访企业的医疗器械经营资质文件。然而，实际上，康泰里美这样的前员工控制的企业，却存在资质过期仍交易的情况。

此外，汕头超声与另一前员工冯帅掌控的三家经销商的交易也引发了质疑。这三家公司在成立当年或次年就与汕头超声展开了业务往来，并成为汕头超声的前五大经销商。

然而，这三家经销商从汕头超声采购的设备单价大部分都要低于其他经销商。

尽管汕头超声解释称这是因为这三家经销商单次采购数量较大，所以给予了一定价格优惠，但对比采购量后发现，这一解释与事实完全矛盾。

上图来源：汕头超声回复第二轮问询函

04

国产超声“老将”能否浴火重生？

2024年前三季度，全球IPO市场表现疲软，中资企业全球市场IPO数量较上一年同期大幅减少，大健康行业的IPO数量与募集资金亦呈现显著下滑趋势。

在此背景下，汕头超声的成功上市显得尤为珍贵。

据Wind数据统计，此期间中资企业全球市场共完成150起IPO，相比2023年同期减少了191起；大健康行业中，A股和港股上市企业数量及募集资金均大幅下降。

医学超声，因其即时性、无创性、无辐射性及日益提升的精确度，在临床诊断中发挥着不可替代的作用，被誉为医生的“第三只眼”。

汕头超声，作为中国医学超声领域的先行者，在新时代的市场竞争中，其上市之举被视为寻求突破与重生的关键一步。

回顾历史，汕头超声早在1965年就研制出了中国首台CTS-I型和CTS-3型超声波诊断仪，1983年又成功研制出中国第一台B型超声诊断仪，其在中国医学超声领域的地位不容小觑。

然而，在商业化的市场竞争中，汕头超声并未能与国际品牌相抗衡，市场份额逐渐被新兴品牌如迈瑞医疗、开立医疗等所蚕食。

近年来，中国医疗市场的高端化与跨国企业的国产化进程均取得了显著进展，超声领域的竞争尤为激烈。

2024年上半年，GE医疗、迈瑞、飞利浦、开立、西门子医疗等前五大公司占据了中国医学超声市场约81%的份额。

其中，迈瑞医疗和开立医疗作为中国本土企业，通过高端升级和技术创新，成功进入了以心脏、妇科为代表的高端超声领域，与跨国企业形成了激烈的竞争态势。

迈瑞医疗在收购美国超声诊断系统生产企业ZONARE后，推出了高端系列的超声产品，并在超声领域率先拥有了剪切波弹性成像技术和高密度单晶探头自产能力。

开立医疗则在收购美国超声成像技术开发团队后，也进入了高端超声市场，并推出了自己的高端超声产品。这些本土企业的崛起，不仅提升了中国超声市场的技术水平，也推动了市场竞争的升级。

与此同时，跨国企业如GE医疗、飞利浦等也在加速推进其在中国市场的国产化进程。

从“本土化”到“国产化”再到“全面国产化”，跨国医疗器械企业在中国的竞争已经白热化。

GE医疗宣布其全线心血管超声产品实现了全面国产，飞利浦也逐步扩大国产化超声产品的组合，西门子医疗则实现了大型影像诊断设备全产品线的国产化。

面对激烈的市场竞争，汕头超声能否凭借其深厚的技术底蕴和市场经验，成功应对挑战并实现持续发展，值得业界关注。其上市后的表现，也将为中国医学超声领域的发展带来新的期待和启示。

素材来源：网上公开资料

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